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被保荐机构“拖累”进程“停摆”,“二进宫”的网进科技难以走出“大本营”|IPO观察

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作为首单创业板注册制下被否的IPO项目,在更换保荐机构、律师事务所后,江苏网进科技股份有限公司(以下简称“网进科技”)继续冲击创业板。不过,网进科技的运气着实有些差,由于保荐机构华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施,网进科技的IPO目前按下“暂停键”。

钛媒体APP注意到,除了被保荐机构“拖累”外,网进科技本身也有“瑕疵”。尽管网进科技试图开拓省外市场,但仍然难以走出江苏,目前超七成收入仍来自“大本营”江苏昆山。另一方面,上一次被否涉及实控人认定等问题,最新招股书对相关问题只字未提。值得一提的是,对比两版招股书,网进科技存在数据“打架”,保荐机构是否尽职尽责?

受保荐机构“拖累”,被迫“暂停”

排队三个月后,网进科技的IPO意外“中止”。对于中止的原因,深交所官网显示,因网进科技的保荐人被中国证监会依法采取限制业务活动措施,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条第一款第(三)项的规定,中止其发行上市审核。

这并非网进科技首度闯关。在2020年6月创业板注册制开闸之初,网进科技就向深交所递交招股书寻求上市。彼时网进科技的保荐人为方正证券承销保荐有限责任公司。不幸的是,网进科技同年11月上会接受审核时,遭深交所否决。这也是创业板注册制实施后,被深交所否决的首单IPO项目。

2022年9月2日,网进科创又卷土重来。二度闯关,网进科技更换了中介机构,华金证券成为新的保荐人,律师事务所也由此前的安徽天禾律师事务所换成安徽承义律师事务所,但会计师事务所未变更。

从IPO进程看,9月29日网进科技已收到首轮问询回复,但目前还未做出回复。如今,网进科技又被保荐机构“拖累”。

据证监会官网显示,华金证券存在两项违规。具体而言,一是投资银行类业务内部控制不完善。存在内控组织架构不健全、对投行项目团队管控不力、合规人员配备不足、未严格落实收入递延支付机制、“三道防线”关键节点把关失效等问题;在吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、江苏中成紧固技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海香溢花城长租公寓资产支持计划、锦州市国有资本投资运营(集团)有限公司2020年非公开发行公司债券等项目中,尽职调查明显不充分,但质控、内核未予以充分关注;二是廉洁从业风险防控机制不完善;未按廉洁从业规定聘请第三方机构。

证监会对华金证券采取责令改正、在2022年11月25日至2023年2月24日期间,暂停公司保荐和公司债券承销业务的措施。那么华金证券被处罚对网进科技IPO有何影响?

在经济学家宋清辉看来,从处罚内容看,虽说华金证券被罚未涉及网进科技的保荐项目,但是整体上也会拖慢公司IPO进程。

某律师事务所律师告诉钛媒体APP,《发行上市审核规则》中都有明确规定,主要分为两种情况,其一是IPO中止企业如果需要更换保荐人或者证券服务机构,更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起3个月内完成尽职调查,重新出具相关文件,并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核,出具复核意见,对差异情况作出说明。其二是如果无需更换保荐人或者证券服务机构,保荐人或者证券服务机构应当及时向交易所出具复核报告。

一位行业人士分析,由于中介机构自身因素导致客户IPO受阻,这种情况会对中介机构的风评产生影响,也会进而对中介机构未来的市场拓展有一定的阻碍。“毕竟在实际操作中,一些拟IPO公司还是愿意优先选择一些没有‘污点’的中介机构”,该人士如是说。

网进科技后续是否会更换保荐机构?钛媒体APP曾向网进科技还去采访提纲,但未能得到回复。

区域“枷锁”难破,两版招股书数据“打架”

招股书显示,网进科技是县域智慧城市整体化解决方案提供商,专注于智慧城市信息化领域,运用大数据、人工智能、云计算等新一代信息技术,以自主研发的软件产品和物联网应用平台为支撑,提供项目咨询、方案设计、软件研发、设备采购、项目实施及后续运维管理等综合解决方案。

报告期内,网进科技的业绩并不稳定。数据显示,2019-2021年以及2022年上半年,公司实现营业收入分别为43620.54万元、32899.47万元、50369.31万元以及20227.05万元;对应实现的归属净利润分别为6726.84万元、2527.28万元、5486.96万元、2560.58万元。

目前,网进科技的业务类型包括系统集成、软件开发、运维服务等,主要客户包括政府单位及企事业单位,应用于公安、政务、交通、医疗、建筑等行业。其中系统集成收入为第一大业务,该业务占各期营业收入的比例分别为88.54%、82.48%、88.91%、85.87%。

根据前一次招股书,网进科技的业务区域呈现集中特点,90%以上的收入都源于昆山市。数据显示,2017-2019年以及2020年一季度,网进科技在江苏省内实现的营收占比分别为97.34%、99.26%、99.24%和92.08%,其中,在昆山市内实现的营业收入占比高达92.38%、96.9%、97.07%和91.86%。

智慧城市建设确实有一定的地域性特征,虽说近两年网进科技也不断开拓省外市场,但仍难以“走出”大本营。最新招股书显示,2019-2021年以及2022年上半年,网进科技在江苏省内实现的营业收入分别为43060.15万元、30920.44万元、42955.07万元和14597.05万元,占比分别为98.72%、93.98%、85.28%和72.17%。其中,来自昆山市的收入分别为37042.07万元、26208.34万元、30371.87万元和14330.67万元,占比分别为84.92%、79.66%、60.3%和70.85%。

网进科技直言,目前公司在省外业务尚且处于扩展阶段,如果江苏省或昆山市行业投资下滑或市场竞争加剧,将对公司经营产生较大影响。

省外业务开拓有何难度?存在哪些挑战?钛媒体APP向网进科技发去采访提纲进行问询,却未能获得回复。

钛媒体APP注意到,网进科技两版招股书出现数据“打架”的情形。上一版申报稿显示,2019年江苏省内、昆山市的营业收入分别为43289.47万元、42342.13万元,与最新一版招股书2019年的数据存在较大差距。

携老问题闯关,实控人权属问题恐遭追问

最新招股书显示,昆山市国资委下属的昆山文商旅集团有限公司(曾用名昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司,以下简称“文商旅集团”)持有网进科技34.48%股权;公司董事长、总经理潘成华直接持有网进科技25.86%股权;公司员工持股平台黑角投资持有网进科技18.97%股权;黄玉龙持有网进科技8.62%股权;敦石投资、和丰投资分别持有网进科技6.9%和5.17%股权。

在前次申报IPO时,网进科技并没有将持股34.48%的第一大股东文商旅集团认定为公司的实控人,仅作为财务投资人。据悉,文商旅集团持股比例超过三分之一,并有两名来自文商旅集团的人员担任董事,其中一名担任发行人董事长。对此,深交所也曾在上市委会议上提出质疑,要求网进科技说明文商旅集团被认定为对公司既无控制权,也无重大影响,仅作为财务投资人的理由是否充分。

在持股比例未发生变化的前提下,此次闯关的网进科技,依旧将潘成华认定为公司控股股东及实控人,并称潘成华与黑角投资、黄玉龙、敦石投资、和丰投资签订一致行动协议,直接和间接合计控制网进科技65.52%的股份。不过,最新的招股书中没有提及文商旅“财务投资人”的身份。

最初,网进科技的实际控制人并非潘成华,而是黄玉龙。2016年4月,彼时黄玉龙将网进科技6%股权转让给黑角投资(潘成华为执行事务合伙人)、张亚娟将网进科技30%股权转让给潘成华。在股权转让相近期间,黄玉龙银行卡曾向张亚娟、潘成华及黑角投资的出资人陈欣)转账。当时网进科技与相关人员称转账资金系潘车华等人因对黄玉龙主导开发的房地产项目具有贡献而应获得的房产项目收益款,但未提供相关证明材料。招股书曾显示,黄玉龙、张亚娟两人事业重心转往国外,因此转让公司股份。

深交所曾指出,网进科技未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持公司的股份权属是否清晰、文商旅集团仅作为财务投资人的合理性,不符合发行相关规定。

最新招股书中,前述相关问题未提及。这恐怕是网进科技二度闯关路上不可回避的问题。(本文首发于钛媒体APP,作者|刘凤茹)

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